Une étape majeure a été franchie au niveau de l’évaluation de la bonne gouvernance au sein des entreprises, avec la publication de deux rapports d’évaluation du Scorecard par le National Committee on Corporate Governance (NCCG). Avec ce nouvel outil, les entités publiques et privées sont désormais capables de mesurer leur progrès, par le biais de 66 KPIs (Key Performance Indicators) gravitant autour de trois grands axes : Board Effectiveness, Audit Oversight and Effectiveness et Relations with Shareholders. Le deuxième Assessment Report vient d’être publié.
Le rapport 2022 du Scorecard montre une progression de la note moyenne globale de la bonne gouvernance, qui est passée de 54% en 2021 à 67,5% cette année, soit une hausse de 13,5%, « even though there is still a significant difference between the strongest (88%) and weakest (39%) performing organisations ». Vingt-sept entités ont participé à l’exercice d’évaluation cette année, contre 21 l’année dernière. « Le Scorecard s’avère être un outil utile pour améliorer la qualité et les pratiques de divulgation en matière de bonne gouvernance au sein des entreprises », explique Aruna Radhakeesoon, présidente du NCCG. Le rapport 2022 renforce la confiance du monde des affaires dans son parcours de gouvernance d’entreprise et le NCCG anticipe déjà une progression constante des scores pour le troisième rapport d’évaluation.
À ce stade, pour le deuxième Assessment Report, les scores obtenus par les 27 organisations varient de 39% à 88%. En 2021, une seule organisation a obtenu un score supérieur à 75% tandis qu’en 2022, cinq organisations ont obtenu un score supérieur à 80%. En outre, 17 organisations sur 27 ont obtenu des notes supérieures à la moyenne, ce qui représente 63% des participants. Comme il s’agit de la deuxième année d’évaluation, des améliorations ont été constatées par rapport à l’année dernière et on s’attend à ce que cette tendance se poursuive, car certaines organisations doivent encore mettre en œuvre les recommandations du rapport 2021, étant donné que leur rapport annuel était déjà publié lorsque le rapport du Scorecard de 2021 avait été publié.
S’agissant des trois dimensions du Scorecard sur lesquelles les organisations participantes sont évaluées, à savoir l’efficacité du conseil d’administration, la surveillance et l’efficacité de l’audit et les relations avec les actionnaires, les partenaires, le développement durable et l’inclusion, l’on observe des augmentations des notes moyennes globales.
Concernant le Board Effectiveness, le Scorecard précise que le conseil d’administration doit comprendre des Independent-Minded Directors. « It should include an appropriate combination of executive directors, independent directors and non-independent non-executive directors to prevent an individual or a small group of individuals from dominating the Board’s decision taking. »
Toutefois, le rapport d’évaluation mentionne que : « it was found that none of the 27 organisations have disclosed an explanation of how their Board and Sub Committees had reached their current size. Information relating to activities, for example, size and structure of the organisation in terms of turnover, headcount, different types of markets among others are also not disclosed to correlate with the current size of the Board and its respective committees. These would have allowed readers to assess whether the size of the Board is commensurate with the nature and scale of the organisations’ activities. »
L’accent est aussi mis sur la diversité. Le Scorecard requiert des organisations qu’elles indiquent si la composition du conseil d’administration intègre la diversité au-delà des compétences, de l’expérience et des connaissances, en fonction de la nature et de la portée de l’activité. Toutefois la représentation féminine au sein des conseils d’administration est de 21% en moyenne, avec une fourchette allant de 7% à 44%. De plus, 11 organisations sur 27 ont obtenu un score supérieur à la moyenne en matière de Board Diversity, cinq organisations atteignant un taux de 30 % ou plus.
D’autre part, le Scorecard exige que les organisations appliquent une politique de non-discrimination couvrant, entre autres, le handicap, l’égalité des genres, l’orientation sexuelle, la race, les croyances religieuses et l’âge. 67% des organisations ont déclaré avoir mis en place une telle politique, tandis que les 33% restantes n’ont rien déclaré à ce propos. Sur ces 67 %, seules deux organisations ont fourni des preuves que la non-discrimination est effective en indiquant des actions à long terme.
Compétence et éthique, des éléments clés
Le Scorecard stipule que le conseil d’administration et ses comités doivent présenter l’équilibre approprié de compétences, d’expériences et de connaissance de l’organisation pour leur permettre de s’acquitter efficacement de leurs tâches et responsabilités respectives.
Dans l’ensemble, les organisations publient le profil de leurs administrateurs dans leur rapport annuel, en soulignant leurs qualifications, leur biographie et leur expérience. Mais en termes de bonne gouvernance, il conviendrait de procéder à un Proper Competency Assessment avant de nommer les administrateurs, afin de garantir une bonne combinaison de compétences et d’expérience. Car les Stakeholders attendent une réelle transparence à ce niveau de la part des organisations.
Il convient aussi de rappeler que le « Principle 3 of the Code and the criteria of the Scorecard state that there should be a formal, rigorous and transparent process for the appointment, election, induction and re-election of directors ». Le Scorecard recommande aux organisations la mise en œuvre d’un code d’éthique et d’un plan d’application : « The Scorecard requires organisations to disclose their code of ethics implementation plan’s effectiveness including disclosure of how they handle breaches of ethics, corporate ethical scandals and sanctions imposed. »
Dévoiler la rémunération des administrateurs
Par ailleurs, la bonne gouvernance et la rémunération des dirigeants sont incontestablement des questions d’intérêt social et économique. Le Scorecard souligne que les organisations doivent publier les détails de la rémunération versée à chaque administrateur. « 22 out of 27 organisations achieved an adequate disclosure score by detailing the remuneration details of each director. The remaining five organisations achieved a partial disclosure score by limiting their disclosure to the total sum of director remuneration. »
La divulgation de la rémunération individuelle des administrateurs doit comprendre les salaires, les honoraires, les indemnités de départ, les options d’achat d’actions et tout autre avantage, qu’ils soient reçus de l’organisation ou au titre de celle-ci, ou d’une filiale de l’organisation ou d’une organisation au sein de laquelle l’administrateur siège en tant que représentant de l’organisation.